州国民警卫队内部出现裂痕。当鲁索的先头部队——1支由狂热越野车组成的快速突击集群——突破边境，直扑曼彻斯特市时，守卫关键桥梁的1个炮兵连的m198野战榴弹炮，国民警卫队连长在阵前倒戈，调转炮口轰击了赶来增援的州警察车队。此举引发连锁反应，守卫体系瞬间崩盘。
鲁索的主力趁势涌入。这一次，抵抗更为零星但也更为惨烈。康科德市，市民、警察和剩余的忠诚国民警卫队士兵依托州议会大厦的坚固建筑进行了2天的巷战。但缺乏重武器和统一指挥，最终被“爱国者阵线”用缴获的消防车改装的简易装甲车和大量燃烧瓶攻破。大厦顶端的州旗被扯下，扔进火堆，换上了那面铁十字秃鹰旗。
然而，新罕布什尔的陷落并非完全一边倒。南部一些城镇和社区，在意识到投降也无法避免暴行后，组织了临时民兵，利用复杂林地和熟悉地形进行游击骚扰，迟滞了鲁索向南推进的速度，也为更多难民南逃争取了时间。但这些抵抗是分散的，绝望的，无法扭转大局。
马萨诸塞州成了真正的战场前线。州长宣布全州进入紧急状态，动员了所有可用的国民警卫队、州警察等军事单位，并紧急武装了一批志愿者。联邦政府终于从混乱中勉强挤出一些支援：几架提供侦察的mq-9无人机，少量库存的军事化装备，以及一纸将马萨诸塞州残余联邦武装部队指挥权暂时移交附近UpA第3集团军的授权（更多是政治姿态，因为UpA明确表示目前无力实质性跨越战区支援）。
但马萨诸塞的防御先天不足。漫长的边界，特别是与新罕布什尔接壤的北部地区，多为森林和丘陵，难以完全封锁。而内部，波士顿爆炸案和随后的镇压带来的创伤仍未愈合，社会弥漫着悲观与不信任。尽管许多市民憎恶“爱国者阵线”的野蛮，但对联邦政府和遥远的UpA同样缺乏信心。
鲁索的“自由之子”们在边境线遭遇了开战以来最激烈的抵抗。马萨诸塞州陆军国民警卫队第101步兵团在边界城镇劳伦斯构筑了防线，利用建筑物和街垒，与突入的“自由之子”先头部队进行了残酷的拉锯战。战斗不再是单纯的军事对抗，夹杂着意识形态的仇恨和社区存亡的绝望。许多普通市民，包括之前抗议的军属、教授和学生，此刻也拿起武器，加入到保卫家园的行列中。
然而，力量对比悬殊。鲁索的民兵师虽然混乱，但人数众多，且毫无顾忌。他们采用残酷的“人海”战术，驱赶难民在前冲乱防守阵型，用改装车辆冲击军警路障，对任何疑似抵抗的建筑物进行无差别火箭弹攻击。劳伦斯在坚守5天后失守，留守军警大部分战死，城市区域部分被焚。
突破口一旦打开，马萨诸塞北部防线迅速瓦解。伍斯特、斯普林菲尔德等城市相继陷落，过程惨烈而迅速。鲁索有意避开了部分抵抗极其顽强、可能陷入持久巷战的区域，直插关键交通枢纽，分割包围仍在抵抗的据点。
很快，马萨诸塞州除波士顿大都会区及周边少数沿海据点外，大部分地区沦陷。“爱国者阵线”的旗帜插上了州议会大厦（波士顿除外）的废墟。鲁索站在占领的伍斯特市市政厅前，通过抢来的地方电视台信号，向波士顿喊话：
“波士顿！听着！你们保护的那些异教徒、那些爆炸案的同情者、那些共产主义的寄生虫，救不了你们！投降，接受净化，或者和你们的城市一起，被从地图上抹掉！我给你们48小时！”
马萨诸塞的快速沦陷，彻底击垮了南边2个小州的抵抗意志。罗德岛和康涅狄格本身军力薄弱，严重依赖联邦政府和马萨诸塞州的屏障。当恐怖的难民潮和鲁索大军南下的消息同时传来时，恐慌达到了顶点。
康涅狄格州试图在首府哈特福德组织最后防线，但州国民警卫队大规模开小差，许多士兵担心家人，逃离岗位。州政府内部就是否死守还是撤退到沿海或请求……某种形式的介入（甚至有人绝望地私下讨论是否该联系UpA）吵成一团。
鲁索没有给他们时间。他派出1支使用皮卡和悍马的快速机动部队，绕过哈特福德正面，直扑沿海的纽黑文和布里奇波特，切断了康涅狄格州内部联系以及从海上获得补给的微弱可能。同时，主力从北面压境。心理战先于炮弹到达：广播里循环播放着马萨诸塞城镇被攻陷后的惨状录音，以及“投降不杀，抵抗屠城”的威胁。
罗德岛州长在普罗维登斯发表了悲壮的抵抗演说，但台下应者寥寥。许多市民和富户已经开始想方设法乘船逃离。当“爱国者阵线”的先头侦察兵出现在普罗维登斯郊区时，最后的有组织抵抗迅速瓦解。州政府官员和残余警卫队试图撤往布洛克岛，但港口陷入混乱。
康涅狄格州哈特福德在象征性地抵抗了不到1天后，市长在鲁索保证“不进行大规模处决”（一个空洞的承诺）的条件下，打开了城门。鲁索骑着摩托车，在一群狂热追随者的簇拥下，驶过寂静无声、窗帘紧闭的街道，将旗帜插上了州议会大厦。他没有停留，目光已经投向了南方的海岸线和更远方。
此刻，波士顿已成为新英格