刘备一路东逃，沿途不断收拢溃兵，至剧县时，麾下竟又聚起八千余人了。
剧县富庶，粮草充足，刘备本欲在此固守的，但…探马接连来报，曹操亲率十万大军，已过昌邑，直扑北海而来！
“曹操…这是要毕其功于一役啊。”
荀彧面色凝重，他深知曹操的脾气，知道曹操这次是玩真的了。
“主公，剧县虽坚，但无险可守，若被十万大军围困，断无生机。”
“那依文若之见？”
“继续东撤，至东莱郡治黄县，那里三面环海，地势险要，只需守住西面，曹军纵有百万，也难展开。”
“而且…！”
荀彧顿了顿，犹豫的开口道：“东莱临海，或可从海路寻得出路。”
这是最后的绝境，出海而逃，最后的希望。
“唉！”
刘备沉思良久，长叹一声：“也…只能如此了。”
三日后，刘备率军撤离剧县，继续东进。
要说刘备的人设立的还算不错，并没有所谓的众叛亲离，就算曹操大军层层压进，刘备剩余治下也都没有投敌的郡守出现。
他们都挺感念刘备治理青州时的恩惠，故而…沿途又有各郡县不愿降曹的守军并入，至黄县时，其麾下竟又聚起两万余人！
然而，这两万人成分复杂，有正规军，有地方私兵，有溃兵散勇，装备参差不齐，士气低迷。
而真正的精锐，亦不过是张飞麾下的三千余人罢了。
黄县城墙高大坚固，依山傍海而建，确是一处易守难攻的险地，刘备入城后，立即着手布防。
命张飞总领城防，荀彧统筹粮草，自己则每日巡视各营，安抚军心。
“诸位将士…！”
刘备站在城头，对聚集的士兵们高声说道：“曹操贼子残害忠良，荼毒百姓，实乃国贼尔！”
“我等虽暂处劣势，然正义在我，民心在我！”
“黄县城高池深，粮草充足，只要众志成城，必能守住此城，待天下有变，便可西进讨贼，光复汉室！”
“誓死追随主公！光复汉室！”张飞带头高呼。
“誓死追随主公！光复汉室！”
两万余人齐声呐喊，声震云霄。
看到士气渐渐恢复，刘备无奈的点点头，他知道，这些班底可能是他最后的机会了。
七日后，曹操大军终是兵临黄县城下。
十万曹军如黑云压城，营帐连绵十余里，将黄县西面围得水泄不通。
中军大旗下，曹操端坐马上，遥望这座海滨坚城。
“呵呵，刘备果然选了个埋骨的好地方啊。”
曹操摇头冷笑道：“可惜，天时地利，终不敌人和，他如今困守孤城，外无援兵，纵有通天之能，又能守得几日？”
一旁的程昱劝道：“主公，黄县确实险要，强攻恐伤亡过大，不如围而不攻，待其粮尽自溃…？”
“不。”曹操缓缓摇头。
“于毒在兖州虎视眈眈，我军必须在最短时间内拿下青州全境，然后回师巩固防线，哪有时间在此耗着？”
他顿了顿，眼中闪过一丝厉色：“况且，刘备此人，韧性极强，给他时间，他是真能在东莱站稳脚跟的。”
“必须…趁其立足未稳，一举歼灭！”
相识这么久了，他又怎不知刘备的能力，这厮蛊惑人心最有一套了，若这次放过他了，今后必定又会死灰复燃。
“传令各部，休整一日，明日辰时，四面攻城！先登城墙者，赏万金，封乡侯！畏缩不前者，斩！”
“诺！”
军令传下，曹军各部开始紧张备战起来。
冲车、云梯、投石机等攻城器械被推至阵前，工匠连夜加固。
士兵们磨利刀枪，检查甲胄，空气中弥漫着大战前的肃杀。
黄县城内，刘备也在做最后准备，两万守军被分作四队，轮流守城。
城中百姓被动员起来，搬运滚石檑木，烧制金汁，制作箭矢，妇孺老弱则负责做饭送水，照料伤员。
张飞巡视各段城墙，检查防御工事，他还特别在西面主城墙后加筑了一道内墙，作为最后防线。
“三弟，此战凶险，你...？”
看着忙碌的张飞，刘备欲言又止，他很想让这个弟弟休息一下，毕竟连日征战，就算再硬的铁汉也要累垮了。
可…眼下的他真是无人可用了。
闻言的张飞没心没肺的咧嘴一笑：“大哥放心，有俺在，曹贼休想踏进黄县半步！当年虎牢关前，俺与二哥、吕布那厮大战三百回合都不怕，还怕他曹操？”
“三弟…这！”
“唉！！”刘备拍拍张飞肩膀，千言万语化作一声叹息。
是夜，月黑风高。
黄县城头灯火通明，守军严阵以待，城外曹营篝火连天，如星河落地。