韩婴自将晋成、武兴、彭越、骑爽等人进攻齐国西南大城南城。
而令大将卫满率领本部精兵万余，民夫万余，带领大量的粮草辎重进攻卞县，下令攻入卞县之后，便就地收集守城物资防守。
卞县。位于南城东北方向，距离不远。二城可以互相救援，形成掎角之势。
而且田横虽然在一些关键地方布置了将军，聚兵防守。但齐国太大，又人口衰弱。他无法做到面面俱到。
卞县、南城虽然也是大城，但没有兵力防守，只有县令率领官吏、百姓守城。
上午。
阳光灿烂，寒风阵阵。
卫满率领二万余人进入了卞县地界。
“卫”“韩”字旌旗迎风飞舞。无论士卒还是民夫都是昂首挺胸，杀气冲天。
随从车马辎重甚众，气势煊赫。
前部。
“卫”字旌旗下。卫满身披重甲，策马而行，环顾一眼四周的队伍，心中充满了锐意。
“统兵万人，为大将征讨一方。大丈夫当如是。”他对目前的职权、地位非常满意，对接下来的韩、楚交战充满了兴奋。
“齐国不算什么。只有楚国才配与韩国为敌。攻占卞县轻而易举。与楚将交战才是关键。我分兵把守一方，这是大王的信任。我的对手会是谁呢？是龙且还是钟离昧？”
卫满想到这里，内心的兴奋散去不少，渐渐冷静下来。
“虽然这一年有余，我训练精兵，研读兵法。自认为本事大进，但恐怕也不是龙且、钟离昧，甚至一些项姓的对手。就像大王下达的军令一样，我只能守备城池。”
卫满深呼吸了一口气，扬起马鞭大声下令道：“加快速度，我们要尽快入城准备迎战。”
“是。”传令兵大声应是，策马下去传达了军令。
“将军有令，加快行军速度。”
“将军有令，加快行军速度。”
军令下达，无论士卒、民夫都是憋着一股气，加快了行军的速度。
“大王待我等厚，我等不可辜负大王啊。”凡国家征徭役，民夫或多或少都会逃亡。而韩婴麾下民夫，没有一人逃亡，反而互相鼓励，再苦再难也咬牙不逃。
士卒更不用说，卫满为将称职，抚恤士卒很是勤勉。
..............
卞县。
听闻韩军将至，县令李云下令关闭城门，征召官吏、民壮守城。
但响应者寥寥无几。
一来城中人口不多，二来有一部分壮丁被征调去了临淄。
城上站立守卫的人寥寥无几，且散发着乌合之众的气息，仿佛惊弓之鸟，大有随时逃走的架势。
县令衙门，书房内。
李云脸色铁青，浑身冒汗，背着手来回踱步。心中暗道：“以我县中实力，哪怕韩军没有攻城器械。我也守不住。我只有三条路。”
“一是归降韩婴。”
“二是马上逃走。”
“三是马上自杀。”
“归降韩婴，我家眷在临淄。怕要受到牵连，满门被杀。”
“我又不想自杀殉田。”
“那就只能逃走了。毕竟韩军势大，而我手中没有兵马，没能守住城池也是情有可原。家眷可能被牵连，但不至于满门被杀。”
打定了主意之后，李云不敢迟疑。再迟疑韩军就兵临城下了。他叫上了心腹，带上了家眷，离开县衙，匆匆从西城门离开，直扑西边的鲁县。
鲁乃当年鲁国都城，现在的齐国重城。有将军带兵驻扎，相对安全。
城中官吏、百姓得知县令已经逃走，或也跟着逃走，或留在城中观望局势。
等卫满之兵到达卞县的时候，城门敞开，有愿意投降的官吏出城迎接。
卫满十分谨慎的没有入城，而是先派遣军队控制了城池，这才策马上前与官吏见礼。
“将军。”官吏见到卫满骑着高头大马而来，立即行礼道。
“诸位免礼。”卫满翻身下马，和颜悦色的双手虚扶道。等官吏站直了，他直言道：“诸位。诸田虽然雄壮，但并不团结，争做齐王自相残杀。田横虽然是壮士，但与项羽争斗，使得齐国一蹶不振。诸田不能保护齐国百姓。而我韩氏大王，才兼文武。宽厚治国，强猛征伐。能安定齐国之王，必是韩王。”
“我希望你们能真心助我一臂之力，辅佐韩王。使得齐鲁恢复强盛。”
“是。”官吏们一听这话顿时来了精神。留下来的他们或是投机分子，或也确实有这个想法。
诸田不能保齐国，而楚国屠杀齐国人。
现在韩婴来了，不如干脆归顺这位仁义勇敢的韩王。
卫满点了点头，又吩咐道：“如此，诸位回去县衙，立刻草拟安民榜。告诉卞县百姓，我韩氏之兵军纪严明，我韩氏大王法度严苛。我绝对不敢纵兵伤害百姓哪怕一人。