任得敬派其弟任得聪率领叛军驻守于此，想要凭借灵州的城防，阻挡义军西进的步伐。
当辛弃疾率领五万余讨逆大军抵达灵州城外时，任得聪早已紧闭城门，加固城防，城头上的叛军士兵们弓上弦、刀出鞘，严阵以待。
“任得聪！你这奸贼，速速开城投降！” 李铁枪骑着战马，对着城头上的任得聪高喊。
“任得敬弑君篡位，已是天下公敌，你若执迷不悟，城破之日，定让你死无全尸！”
任得聪冷笑一声，对着城下的义军喊道：“李铁枪，休要妖言惑众！仁宗传位于陛下，陛下才是我西夏的明主，你们这些大宋来的贼寇，快滚出西夏！否则，休怪我弓箭无情！”
“敬酒不吃吃罚酒！” 辛弃疾挥手道，“攻城！”
义军士兵们立刻架起云梯，弓弩手齐射，箭雨如蝗般落在城头上，叛军士兵惨叫着倒下。
西夏忠义军的士兵们则推着撞车，狠狠撞向灵州城门，“轰隆” 一声巨响，城门被撞开一道缝隙。
任得聪见状，立刻下令叛军扔下滚木、礌石，试图阻挡义军的进攻。
滚木带着呼啸砸落，砸断了几架云梯，义军士兵们惨叫着倒下。
马全福见状，对着身边的士兵们道：“用火油！” 士兵们立刻搬来火油桶，将火油对着城门往前泼，然后点燃火把扔了下去。
火焰瞬间窜起，浓烟滚滚，城门后的叛军士兵们惨叫着后退，撞车趁机再次撞击城门，“轰隆” 一声，灵州城门被彻底撞开。
“冲啊！” 李铁枪怒吼一声，率领骑兵冲入城内，铁枪挥舞着，斩杀了守门的叛军士兵。
义军和忠义军的士兵们蜂拥而入，与叛军展开巷战。
任得聪骑着马，率领亲卫在城内抵抗，他挥舞着弯刀，斩杀了几个义军士兵，却根本无法抵挡义军的攻势，想要撤退。
移剌窝斡则是率领着契丹营骑兵，早就绕到叛军后方，切断了他们的退路。
叛军士兵们陷入混乱，有的想要往前冲，有的想要往后退，互相踩踏，死伤无数。
“任得聪，你的死期到了！” 移剌窝斡骑着马，挥舞着长矛，对着逃来的任得聪喊道。
两人激战数十回合，任得聪渐渐体力不支，被移剌窝斡一矛刺穿胸膛，倒在地上，气绝身亡。
灵州城顺利拿下，讨逆大军在城内休整一日，补充粮草和军械。
百姓们纷纷涌上街头，给士兵们送来了食物和水，有的甚至自发地帮助义军清理战场。
一个年轻的西夏青年，他的父亲被叛军杀害，他拿着一把弯刀，跪在辛弃疾面前：“元帅，俺想加入义军，跟着您诛杀逆贼，为俺爹报仇！”
辛弃疾扶起他，笑着说：“好样的！从今往后，你就是讨逆大军的一员，跟着本帅，定能报仇雪恨！”
灵州大捷的消息传到兴庆府，任得敬彻底慌了。
他召集任得恭等朝臣商议，脸色惨白：“灵州失守，义军很快就会打到兴庆府，咱们该怎么办？”
一位任得敬的心腹大臣道：“陛下，咱们还有五万大军，可坚守兴庆府，同时派人向金国求援。只要金国大军赶到，定能击退义军！”
任得恭却摇头：“金国素来对我朝虎视眈眈，若向他们求援，无异于引狼入室。再说，义军势大，百姓们又都支持他们，坚守兴庆府也撑不了多久。不如率领大军，向西逃窜，投奔西夏的西部边军，再图后计。”
任得敬犹豫了 —— 他既不想向金国求援，也不甘心放弃兴庆府的皇位。就在这时，探马来报。
“大人，义军已从灵州出发，朝着兴庆府前进，沿途的州县纷纷归顺，大军已扩充到八万余人！”
“什么？！” 任得敬如遭雷击，瘫坐在龙椅之上。
他万万没有想到，义军的进展会如此之快，短短十日，就从盐州打到了兴庆府附近。
讨逆大军一路西进，沿途的州县望风归顺，百姓们纷纷加入大军，义军的兵力不断扩充。
当大军抵达兴庆府城外三十里处的贺兰山脚下时，辛弃疾下令扎营，准备攻城。
当晚，辛弃疾召集将领们议事，中军大帐内灯火通明，舆图上详细标注着兴庆府的城防部署。
“诸位，兴庆府城防坚固，叛军还有五万左右的兵力，咱们不可轻敌。”
辛弃疾指着舆图，“某计划，先派少量兵力佯攻，吸引叛军的注意力，然后派精锐部队，趁着夜色，从城墙薄弱处攀爬入城，里应外合，一举拿下兴庆府。”
李铁枪点头，兴奋地说：“元帅英明！俺愿率领先锋营，作为攀爬入城的精锐部队，定能一举成功！”
“好！” 辛弃疾点头，“李铁枪，你率五千先锋营士兵，今夜三更，从兴庆府的北门攀爬入城，北门的守军较少，城墙也相对薄弱。入城后，先控制北门，打开